זיכרון דברים – כרטיס הכניסה לתהליך ההשקעה

הדבר הראשון שיש לבצע הוא כתיבת זיכרון דברים, מה שמכונה באנגלית:Term Sheet, Memorandum of understanding או Letter of intent. זה בעצם מסמך שמעיד על הקשר שמתהווה בין הצדדים ועל הפוטנציאל הגלום בעסקה. על המסמך להכיל כמה תנאים: הסכום, משך השלמת הליכי העסקה ומה כוללת העסקה. המסמך אינו מחייב אך הוא מבטיח שמירה על הסודיות ומטרתו להבטיח אי ניהול משא ומתן עם גורמים אחרים בתוך התקופה שהוגדרה בו.

בדיקת נאותות- כלי להקטנת אי הוודאות

השקעה בחברה פרטית דורשת מהמשקיע לסכן סכום גדול, מה שמייצר לא מעט חוסר וודאות. היות שמטרת ההשקעה היא הרווחים, בדיקת הנאותות היא בדיקה חשובה מאד. תוצאותיה יאפשרו למשקיע לקבל החלטה האם להשקיע בחברה מסוימת או לא. הבדיקה נחלקת לשלושה תחומים: החשבונאי, הכלכלי והמשפטי. בתחום הכלכלי נבדק המחיר שנדרש לטובת ההשקעה על פי בדיקת שווי השוק. בתחום המשפטי ייבדקו על ידי עורכי הדין ספרי החברה ובה ייבחנו המניות והאחזקות, הנכסים והשעבודים שיש לחברה, הסכמים, הלוואות, ערבויות לחברות אחרות ורמת החשיפה של החברה לתביעות. בנוסף נבחנים ההסכמים וההבנות מול העובדים תוך התייחסות לשאלת הסכמים קיבוציים והיותם מאוגדים או לא. התחום החשבונאי כולל בדיקה של הדו"חות החשבונאים, הפרשות וחובות וכן בדיקת הנאותות של הקניין הרוחני.

תום לב לשירותכם

החוק מחייב את החברה ואת בעלי המניות לפעול בתום לב ולהביא בפני המשקיע כל עובדה שבאופן סביר עליו לדעת. אי גילוי או פעולה שלא בתום לב עלולה לחשוף את החברה לתביעות. כך או כך, כדי להימנע מפרוצדורות משפטיות סבוכות מומלץ לבצע בדיקה מקצועית ויסודית.

הצהרת החברה בהסכם

השלב האחרון כולל ניסוח של הסכם שבו יפורטו המצגים וההתחייבויות על ידי הצדדים. במסגרת ההסכם תצהיר החברה על עובדות דומות למה שנבדק בבדיקת הנאותות, תוך הצהרה כללית של החברה על כך שהציגה בפני המשקיע כל עובדה שרוכש או משקיע סביר צריך לדעת. בנוסף מצהירה החברה על כך שיש לעדכן את המשקיע על כל שינוי שמתרחש בתקופה שבין מועד חתימת ההסכם לביצועו. זה יכול להיות תביעה משפטית למשל או כל שינוי אחר שמשקיע סביר צריך לדעת עליו.

הצהרת המשקיע

המשקיע מצדו מתחייב על כך שביצע בדיקה של החברה והוא מודע למצבה. עוד עליו להצהיר כי הוא בקי בתחום ההשקעות ומתמצא בו וכי יש ביו את הסכום הנדרש לביצוע ההשקעה. כאמור המשקיע נמצא במצב של חוסר וודאות, מה שמוליד מידה מסוימת של סיכון. כדי להגן על המשקיע, ולמזער את חוסר הוודאות ישנם כמה הסדרים שגם הם יופיעו בהסכם: המשקיע יהיה מוגן מפני דילול באחוז אחזקותיו, הוא יוכל להגן על הניהול בחברה על-ידי שיתוף בדירקטוריון ו/או קבלת זכויות וטו ו/או קבלת זכות חתימה. בנוסף הוא יוכל לפקח על ייעוד הכסף שהושקע ו/או לבצע השקעה בשלבים. יתר על כן הוא יוכל לקבל עדיפות במימוש ההשקעה, מה שמכונה אקזיט.

החיים רווים ריגושים וסיכונים, והימנעות מסיכונים אינה בהכרח ערובה לביטחון כלכלי. השקעה בחברה פרטית היא מידה מסוימת של סיכון, אולם עם הבדיקות הנכונות וביצוע מדויק של ההליך בהחלט ניתן למזער את הסיכון ולייצר וודאות. מדובר על השקעה שעשויה להניב פירות נאים ולשנות את מצבכם הכלכלי באופן משמעותי ולכן אם יש ברשותכם סכום כסף ואתם רוצים להפוך אותו לסכום משמעותי השקעה בחברה פרטית היא בהחלט אופציה טובה.